2020/06/19
ベトナム有限責任会社・株式会社の委任代表者について
1 委任代表者とは
委任代表者とは、法人たる会社の所有者、社員、株主から書面による委任を受け、これらの法人のために権利行使を行う個人のことをいいます（企業法15条1項）。本稿においては、事例の少ない会社の所有者である場合は割愛し、主として法人たる会社の社員、株主の委任代表者の場合について記述します。
2 委任代表者の資格、員数
1）委任代表者の資格
委任代表者になるためには、完全な民事能力を有すること、企業の設立及び管理を禁止される対象者ではないこと（刑事責任に問われていないこと等。詳しくは企業法18条2項参照）、また会社が定款や契約等で定めた資格や条件があればその資格や条件を満たすこと等が必要です（企業法15条5項）。
2）委任代表者の員数
また、会社が二人以上有限責任会社において定款資本35％以上を保有する場合、株式会社において普通株式総数の10％以上を保有する場合は、最大３人の委任代表者に委任することができます（企業法15条2項。ただし、定款で委任代表者の員数についての定めがある場合には、定款の定めが優先適用となります。）。
3）委任代表者が複数の場合のそれぞれの権限分配
委任代表者が複数いる場合、それぞれの委任代表者が代表する株式数や持分の割合について具体的に定める必要がありますが、具体的に定めない場合はそれぞれの委任代表者は当分の権利行使ができます。
例 ベトナム有限責任会社に対する日本企業の出資割合が、ベトナムの有限責任会社の持分の60％であり、3人の委任代表者を指定する場合
① 委任代表者の代表する持分の割合を定める場合
委任代表者A 会社持分の30％について権利行使する
委任代表者B 会社持分の20％について権利行使する
委任代表者C 会社持分の10％について権利行使する
② 委任代表者の代表する持分を定めない場合
委任代表者A、B、Cはそれぞれ会社の持分の20％について権利行使する
3 委任代表者の指定
委任代表者の指定は、書面でしなければならず、会社（上の図だとベトナム企業）に通知する必要があります。委任代表者の指定の際に用いられる委任状には、以下の主要な内容を含まなければならないとされています（企業法15条4項）。
a) 所有者、社員、株主の名称、企業コード、本店の住所
b) 委任代表者の数及び各委任代表者に対応する株式、持分の割合
c) 委任代表者一人ずつの氏名、恒久的住所、国籍、公民身分証明カード、人民証明書、旅券又はその他の合法的な個人身分証明書の番号
d) 委任代表者一人ずつに対応する委任期限；その場合においては委任を受けた開始日を明記する。
đ) 所有者、社員、株主の法定代理人、委任代理人の氏名、署名
4 委任代表者の情報についての行政への報告義務
1）有限責任会社
㋐ 1人有限責任会社
会社を設立する等して最初の委任代表者を定める場合、会社の本店が所在する管轄の営業登録機関（ベトナム語：Cơ quan đăng ký kinh doanh）にID情報等を提出しなければなりません（政令78/2015/ND-CP号（以下「政令78号」といいます）23条2項）。
また、委任代表者を交代する場合にも、交代の日から10営業日以内に委任代表者の情報を営業登録機関に報告する必要があります（政令78号54条5項）。
㋑ 2人有限責任会社
2人有限責任会社の委任代表者を最初に定める際にも、委任代表者のID情報等を営業登録機関に提出しなければなりません。
一方、2人有限責任会が委任代表者を交代する場合には、報告義務について定めた規定が存在しません。そのため、行政への報告は不要となります。なぜこのような定めになっているか理由ははっきり分かりませんが、一人有限責任会社の委任代表者に比べて、二人以上有限責任会社の委任代表者は、会社に対する影響力が相対的に小さいので、交代の際の報告までは不要とされていると考えます。
2）株式会社
上場会社でない株式会社は、外国法人の委任代表者を定める、または変更する場合、その氏名、国籍、旅券番号、住所に関する情報を、その情報を得てから3日以内に、営業登録機関に提出しなければなりません（企業法171条3項）。
執筆者：弁護士法人キャストホーチミン事務所の島崎雄太郎さん
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