公開日:2021/05/21
ベトナムにおける契約書の一般条項（準拠法、契約言語、紛争解決）
1. はじめに
今回はベトナムにおいて契約を作成または確認する際に知っておいた方が良いことや、留意すべき点について記載していこうと思います。
皆様ご理解のとおり、種類や条件によって契約の内容は種々様々に異なりますので、本稿では一般条項（契約の種類や条件にかかわらず定められることが多い条項）である準拠法、契約言語、紛争解決機関について記載していきます。
2. 準拠法
1）準拠法に関わるベトナム法令の規定
ベトナム法上契約当事者の一方が外国の個人、法人である場合は、当該契約は外国的要素をもつ契約となります（民法91/2015/QH13号（以下「民法」といいます）第664条第2項a号）。そして、外国要素を持つ契約については、国際条約またはベトナムの個別法に選択権を有するとの規定がある場合には当事者が準拠法を選択できることが規定されています（民法第664条第2項）。
契約については、民法第683条第1項が一部の例外（不動産の権利関係の変動や、労働契約や消費者契約において労働者や消費者の最低限保護されるべき権利関係に影響を与える場合等）を除いては、契約当事者が適用法令について合意できる旨が規定されています。
したがって、契約当事者の一方が例えば日本法人の場合には、契約の準拠法についてベトナム法以外を選択することが可能です。
なお、ベトナム法人同士の契約は、それがたとえ日系の子会社同士の契約であっても、民法上の外国的要素をもつ契約に当たりませんので、準拠法を他国法とすることはできずベトナム法とする必要があります。
2）準拠法に関わる日本法の規定
国際私法における法の適用関係を定めている法の適用に関する通則法第7条によれば、適用法については当事者主義が原則とされています。したがって日本法上も、準拠法は原則として当事者が自由に定めることができます。
3）まとめ
以上のとおり、ベトナム法人と日本法人の契約であれば、両国の法令により契約の準拠法を選択できることが原則とされていますので、当事者の合意によって日本法を準拠法として定めることも可能です。
3. 契約言語
1）法令の規定
ベトナムの民法や商法といった一般法には契約について使用言語を指定する法律の規定は存在しませんが、個別法上にはベトナム語を使用言語として用いなければならないことが定められている場合があります。例えば建設法50/2014/QH13第138条第4項には、建設に関わる契約書についてはベトナム語にて作成しなければならない旨が規定されています（なお、建設法のように契約上の使用言語を定めている法令の方が例外であり、そのような法令の数が多いわけではありません）。
したがって、個別法によりベトナム語を契約言語として使用しなければならない旨が定められている場合は、ベトナム語で契約書を作成しなければなりませんが、その他の場合は契約当事者が自由に決めることができます。
2）事実上の制限
法令上の原則は以上のとおりですが、例えばM＆A手続きにおいて、法令上管轄当局に持分（株式）譲渡契約書を提出しなければなりません（政令 01/2021/ND-CP号第52条第2項c号他）。この場合、契約書の言語について法令上の制限はありませんが、ベトナム語以外の契約書を当局は受領してくれません（受領してくれるケースも存在するのかもしれませんが、私が知る限りではありません）。
その他にも以下のような場合（あくまで例示であってすべての場合を網羅的に記載するものではありません）にはベトナム語の契約書の提出を要求される場合があります。
・税務上の証憑として、当局への提出が求められる場合
・国際送金が必要になる場合（ベトナム側の取扱銀行のルールによるので、ベトナム語の契約書が必要か事前に確認しておくことを推奨します）
・裁判所等、ベトナム国内で紛争解決を行う場合に証拠として提出する場合
4. 紛争解決機関
※以下の記載を読むに当たっては、下記の記事もご参照ください。ベトナムの仲裁と裁判所の特徴や、仲裁合意と裁判所での紛争解決の関係について本稿よりも詳しく記載していますので、ここでは題目について簡潔に記載するにとどめます。
記
・『日本企業のベトナム企業に対する債権管理の注意点・問題点』中の第2項「訴訟・仲裁上の問題点」https://919vn.com/column/cast-law-vietnam/
・『ベトナムにおける仲裁合意と訴訟』 https://919vn.com/column/arbitration-agreement-and-proceedings-in-vietnam/
1）ベトナム法人同士の紛争
契約当事者がベトナム法人同士の場合は、特に契約上の規定がなければベトナムの裁判所が紛争管轄機関となります。しかし、ベトナムの裁判所は一般的に信用性や公平性の観点から問題があります。この点を懸念する場合ベトナム国内または外国で仲裁を行うことを契約書上に規定する必要があります。
2）日本法人とベトナム法人の紛争
日本法人とベトナム法人の場合、制度上裁判結果の執行ができないため、日本またはベトナムの裁判所を紛争解決機関とするべきではありません。
この場合、ベトナム国内または外国で仲裁を行うことを契約書上で規定してく置く必要があります。
3）ベトナム国内の仲裁
ベトナム国内で仲裁を行う場合、外国要素のある紛争（ベトナム法人同士）については、仲裁言語がベトナム語、適用法がベトナム法となりますが、外国要素のある紛争（ベトナム法人と外国法人等の紛争）については、当事者が定めた仲裁言語と適用法令で審理が行われます（VSIC仲裁規則（2017年3月1日以降）第23条・第24条）。
